‘집중투표제’ 핵심 변수될까, 고려아연 최윤범-MBK 연합 임시주총 앞두고 신경전

임윤희 기자 승인 2024.12.24 09:56 | 최종 수정 2024.12.24 10:34 의견 0

[한국정경신문=임윤희 기자] 고려아연 경영권 분쟁이 집중투표제 도입을 둘러싸고 새 국면을 맞았다.

24일 업계에 따르면 다음달 열리는 임시주주총회에서 집중투표제 도입 여부가 최윤범 회장 측과 MBK파트너스·영풍 연합 간 경영권 향방을 가를 핵심 변수로 부상했다.

■ 집중투표제와 '3%룰' 쟁점

고려아연 이사회는 23일 임시 이사회를 열어 집중투표제 도입, 이사 수 19명 상한 설정 등의 안건을 임시주총에 상정하기로 결정했다.

집중투표제는 이사를 선임할 때 주식 1주당 선임하고자 하는 이사의 수만큼 의결권을 부여하는 제도다. 이 제도가 도입되면 MBK 연합이 우호세력 지분을 더해 의결권 기준 과반 지분을 확보하더라도 이사회 과반을 장악하지 못할 수도 있다.

'3%룰'은 대규모 상장회사에서 집중투표제 도입을 위한 정관 변경 시 적용되는 규정이다. 상법 제542조의 7에 따르면 자산총액이 2조원 이상의 상장회사가 집중투표가 배제된 정관을 집중투표제를 배제하지 않도록 변경하려는 경우 3%를 초과하는 지분을 가진 주주는 그 초과분에 대하여 의결권을 행사할 수 없다.

집중투표제 안건을 투표할 경우 영풍(24.42%)과 MBK(7.82%)는 각각 최대 3%씩만 의결권을 행사할 수 있다. 특수관계인과 우호세력으로 지분이 쪼개져 있는 최 회장 측은 의결권이 상대적으로 높아진다.

■ 소액주주 권한 보호강화 vs 분쟁상황 지속시켜

고려아연 측은 이번 안건들이 소액주주 권한 및 보호장치를 강화하고 이사회의 독립성과 다양성을 확대하기 위한 것이라고 설명했다. 특히 이사 수 상한 설정에 대해 글로벌 의결권 자문사 글래스루이스의 권고를 근거로 들었다. 이사회의 안정적이고 효율적인 운영을 위한 조치라고 주장했다.

반면 MBK 연합은 즉각 반발하고 나섰다.

MBK 연합은 "표 대결 판세에서 불리한 최윤범 회장이 주주 간 분쟁 상황을 지속시키고 자신의 자리를 보전하기 위해 집중투표제를 악용하려 한다"고 비판했다.

■ MBK 연합 지분 우위에도 최윤범 회장 승리 확신

고려아연과 MBK 연합은 지난 20일 주주명부가 폐쇄되면서 임시추종 의결권 대리 행사를 권유하기 위한 절차에 착수했다. 공개 주주 서한, 의결권 대리 행사 권유 등 각종 캠페인에 나설 것으로 예상된다.

고려아연 지분율을 놓고 비교하면 MBK 연합 측이 앞선다. MBK의 특수목적법인(SPC)인 한국기업투자홀딩스는 고려아연 지분 7.82%를 확보했다. 기존 영풍 및 특수관계인의 지분 33.13%와 고려아연 공개매수를 통한 지분 0.02%를 더하면 총 지분의 40.97%를 보유하고 있다.

최윤범 회장 측 지분율은 17.50%로 우호 세력(베인캐피탈·현대자동차·한화·LG화학·트라피구라·모건스탠리·조선내화) 지분까지 합하면 약 34.35% 수준이다.

지분율 차이에 대한 우려에도 최 회장 측은 자신감을 드러냈다. 최 회장은 지난 20일 사내 공지를 통해 "고려아연은 상대의 움직임을 이미 예측·파악하고 충분한 대응 준비를 해왔다"며 "많은 분의 도움과 여러분들의 헌신에 힘입어 굳건한 승리의 원동력을 마련했다고 확신한다"고 언급한바 있다.

양측의 지분 경쟁 승패는 기관투자자와 소액주주의 판단에 달렸다. 국민연금은 9월 말 기준 고려아연 지분 7.48%를 보유 중이었다. 공개매수 과정에서 시세차익을 위해 일부 지분을 정리한 점을 고려하면 국민연금 지분율은 현재 4~5%로 추산된다.

업계 전문가는 "이번 임시주총은 고려아연의 미래를 결정짓는 중요한 분수령이 될 것"이라며 "집중투표제 도입 여부가 핵심 변수지만, 고려아연의 국가핵심기술 보유 기업 지위와 금융당국의 금산분리 규제 적용 가능성도 주목해야 할 부분"이라고 분석했다.

이어 "양측 모두 주주들의 지지를 얻기 위해 총력을 기울이고 있어 남은 기간 동안의 움직임이 결과를 좌우할 것"이라고 전망했다.