박상규 SK이노베이션 사장이 18일 서울 종로구 SK서린빌딩에서 열린 SK이노베이션-SK E&S 합병 관련 기자간담회에서 합병 관련 발표를 하고 있다. (자료=연합뉴스)

[한국정경신문=임윤희 기자] SK이노베이션과 SK E&S의 합병의 임시 주주총회가 하루 앞으로 다가왔다. 양사 합병을 정당화하기 위해 주주들과의 소통을 강화하고, 합병의 시너지 효과를 강조한다.

회사 측은 최근 이를 위해 뉴스레터와 컨퍼런스 콜 등을 통해 합병의 당위성을 설명하는데 집중하고 있다. 글로벌 의결권 자문사들을 설득해 찬성 의견을 얻는 데 성공했다. 또한 주식매수청구권 행사에 따른 리스크를 관리하며 소액주주들의 신뢰를 확보하기 위한 노력을 지속하고 있다​.

변수는 남아 있다.

SK이노베이션의 2대 주주로 지분율 6.21%를 보유한 국민연금이 주주들에게 불리하게 작용할수 있다는 이유를 들어 반대표를 던진 것이다.

국민연금의 이 같은 결정은 서스틴베스트 등 일부 의결권 자문사의 권고를 반영한 것이다. 합병 비율이 SK이노베이션 일반 주주들에게 불리하다는 점을 주요 이유로 들었다.

주요 변수로 떠오른 것은 주식매수청구권 행사다. 국민연금과 소액주주들이 대규모로 매수청구권을 행사해 SK이노베이션이 준비한 8000억원의 매수 자금 한도를 초과할 경우 합병안이 원점에서 재검토되거나 철회될 가능성도 있다.

업계에선 합병안이 주주총회에서 부결될 가능성은 낮다는 평이다. SK이노베이션의 최대 주주인 SK㈜가 특수관계인을 포함해 36.22%의 지분을 보유하고 있다.

국민연금이 반대하더라도 특별 결의 요건을 충족할 가능성이 높다. 실제로 합병안은 주총 출석 주주의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성을 얻어야 한다.

SK이노베이션 측은 국민연금의 반대에도 불구하고 합병이 계획대로 진행될 것이라는 입장을 밝혔다. 이어 합병의 당위성과 시너지를 강조하는 데 주력하고 있다.

합병에 대한 논란이 지속되는 가운데 소액주주들의 결정과 주식매수청구권 행사가 최종 결과에 어떤 영향을 미칠지 주목된다.

SK그룹은 급변하는 외부 경영 환경에 능동적으로 대응하고 미래 에너지 사업의 경쟁력 확보를 위해 두 회사의 합병을 결정했다. 합병 시 자산 106조원 규모의 아시아·태평양 지역 최대 민간 에너지기업이 탄생한다.

SK이노베이션과 SK E&S의 합병 비율은 1대 1.1917417로 정해졌다.

한국정경신문 임윤희 기자 yunis1004@naver.com 임윤희 기자의 기사 더보기

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