[한국정경신문=임윤희 기자] 고려아연이 영풍과 MBK파트너스의 적대적 인수합병(M&A)에 맞서 사용한 상호주 방어 전략이 법원에서 다시 한번 적법성을 인정받았다.
서울고등법원 제25-3 민사부는 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 정기주주총회 결의 효력정지 가처분 신청을 모두 기각했다고 25일 밝혔다.
서울고법은 "고려아연이 상법 제369조 제3항에 따라 영풍의 의결권 행사를 제한한 것이 위법하다고 보기 어렵다"고 판단했다.
영풍은 고려아연 정기주총에서 상호주를 이유로 의결권이 제한된 것이 위법하다며 주총 결의 효력정지를 신청했다. 하지만 재판부는 이를 받아들이지 않았다.
재판부는 "상법 제342조의3은 상호보유주식의 의결권 제한규정에 따라 경영권 안정을 도모하기 위한 규정"이라고 명시했다. 상호주가 적법한 경영권 방어 수단이라는 점을 분명히 한 것이다.
고려아연과 자회사 SMH는 정기주총 기준일인 지난해 12월31일 당시 영풍 주식 19만226주를 보유하고 있었다. 영풍도 고려아연 주식을 갖고 있어 상호주 관계가 성립했다.
재판부는 "고려아연이 영풍의 의결권을 제한한 것이 방어권 남용이나 신의칙 위반에 해당한다고 단정하기 어렵다"고 덧붙였다.
영풍이 제기한 주식 취득의 업무상 배임, 자본시장법 위반, 공정거래법 위반 주장도 모두 배척됐다. 재판부는 "근거가 부족하고 달리 이를 소명할 자료도 없다"고 지적했다.
앞서 지난 3월 서울중앙지방법원도 영풍의 의결권행사허용가처분 신청을 기각한 바 있다. 1심과 2심 모두 고려아연의 손을 들어준 것이다.
이로써 고려아연은 정기주총에서 의결한 이사 수 상한 설정, 이사회 의장에 사외이사 선임, 배당기준일 변경 등을 차질 없이 진행할 수 있게 됐다.
고려아연 관계자는 "영풍과 MBK의 이사회 장악 시도가 계속되고 있다"며 "적대적 M&A 방어에 최선의 노력을 다하겠다"고 말했다.